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Das neue Trans­pa­renz­re­gister

Am 18. Mai 2017 hat der Bundestag das Gesetz zur Umset­zung der 4. EU-Geld­wä­sche­richt­linie, zur Ausfüh­rung der EU-Geld­trans­fer­ver­ord­nung und zur Neuor­ga­ni­sa­tion der Zentral­stelle für Finanz­trans­ak­ti­ons­un­ter­su­chungen verab­schiedet. Es ist am 26.06.2017 in Kraft getreten.


Das Gesetz soll dazu dienen, Geld­wä­sche und Terro­ris­mus­fi­nan­zie­rung zu verhin­dern. Wesent­li­cher Bestand­teil des Gesetzes sind die Rege­lungen zum elek­tro­ni­schen Trans­pa­renz­re­gister. Regis­ter­füh­rende Stelle ist der Bundes­an­zeiger Verlag. In dieses Trans­pa­renz­re­gister müssen die wirt­schaft­lich Berech­tigten von juris­ti­schen Personen des Privat­rechts, einge­tra­genen Perso­nen­ge­sell­schaften, Trusts und Rechts­ge­stal­tungen, die in ihrer Struktur und Funk­tion Trusts ähneln, ange­geben und gemeldet werden.

In diesem Trans­pa­renz­re­gister sind indi­rekte Betei­li­gungs­ver­hält­nisse an Kapi­tal­ge­sell­schaften und einge­tra­genen Perso­nen­ge­sell­schaften (z. B. OHG, KG, PartG) offen­zu­legen. Im Ergebnis sind die wirt­schaft­lich Berech­tigten anzu­geben und zu melden. Aus den verschie­denen Regis­tern waren diese bisher nicht erkennbar.

Eintra­gungen

Zum Trans­pa­renz­re­gister muss der soge­nannte wirt­schaft­lich Berech­tigte gemeldet werden. Dies ist die natür­liche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertrags­partner letzt­lich steht, oder die natür­liche Person, auf deren Veran­las­sung eine Trans­ak­tion letzt­lich durch­ge­führt oder eine Geschäfts­be­zie­hung letzt­lich begründet wird.

Wirt­schaft­lich berech­tigt ist schließ­lich jede natür­liche Person, die unmit­telbar oder mittelbar

  • mehr als 25 % der Kapi­tal­an­teile hält,
  • mehr als 25 % der Stimm­rechte kontrol­liert oder
  • auf vergleich­bare Weise, z. B. auf der Grund­lage von Treu­hand­ver­ein­ba­rungen und Stimm­bin­dungs­ver­trägen, Kontrolle ausübt.

Gegen­stand der Mittei­lungen sind Vor- und Nach­name, Geburts­datum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirt­schaft­li­chen Inter­esses. Für die Meldung ist eine Regis­trie­rung auf der Inter­net­seite www​.trans​pa​renz​re​gister​.de mit dem Anlegen eines Benut­zer­kontos und der Frei­schal­tung erfor­der­lich.

Verpflich­tete

Melde­pflichtig sind die Gesell­schaften. Im Ergebnis trifft diese Verpflich­tung die Vertre­tungs­or­gane von inlän­di­schen juris­ti­schen Personen des Privat­rechts (insbe­son­dere GmbH, AG, KGaA, Vereine), einge­tra­genen Perso­nen­ge­sell­schaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG, Part­ner­schafts­ge­sell­schaft) sowie nicht rechts­fä­higen Stif­tungen, Trusts und Ähnli­chem. Nicht erfasst sind Gesell­schaften bürger­li­chen Rechts (GbR).

Für Vertre­tungs­or­gane bestehen jedoch keine aktiven Nach­for­schungs­pflichten, jedoch eine Nach­fra­ge­pflicht gegen­über ihren unmit­tel­baren Gesell­schaf­tern und eine Aufbe­wah­rungs­pflicht. Anga­be­pflich­tige sind die Anteils­eigner der Verei­ni­gungen. Sie sind dazu verpflichtet, die Melde­pflich­tigen zu infor­mieren, sodass diese ihren Mittei­lungs­pflichten nach­kommen können. Bislang unbe­kannte Kontroll­ver­hält­nisse insbe­son­dere bei Fami­li­en­un­ter­nehmen werden nun zumin­dest für die Einsichts­be­rech­tigten trans­pa­rent.

Um die Einhal­tung der neuen gesetz­li­chen Vorgaben zu gewähr­leisten, wird der Bußgeld­rahmen für geld­wä­sche­recht­liche Verstöße stark erhöht. Zukünftig können Verstöße bis zum Zwei­fa­chen des durch den Verstoß erlangten wirt­schaft­li­chen Vorteils (max. 1 Mio. Euro) verhängt werden.

Ausnahmen

In zwei Ausnahmen sind Meldungen entbehr­lich:

Die Mittei­lungen gelten als erfüllt, wenn sich die erfor­der­li­chen Angaben bereits aus bestimmten anderen Doku­menten und Eintra­gungen ergeben, die aus den im GWG beschrie­benen Regis­tern elek­tro­nisch abrufbar sind. Eine unmit­tel­bare Mittei­lungs­pflicht an das Trans­pa­renz­re­gister besteht damit für die meisten Gesell­schaften zunächst nicht. So ist die Offen­le­gung der Betei­li­gungs­ver­hält­nisse in öffent­li­chen Regis­tern, wie Handels­re­gister, Part­ner­schafts­re­gister, Genos­sen­schafts­re­gister oder Vereins­re­gister ausrei­chend.

Bei Gesell­schaften, die an einem orga­ni­sierten Markt nach § 2 Abs. 5 WpHG notiert sind oder dem Gemein­schafts­recht entspre­chenden Trans­pa­renz­an­for­de­rungen im Hinblick auf Stimm­rechte oder gleich­wer­tigen inter­na­tio­nalen Stan­dards unter­liegen, gilt die Pflicht zur Mittei­lung stets als erfüllt. Eine unmit­tel­bare Mittei­lungs­pflicht an das Trans­pa­renz­re­gister besteht für die meisten Gesell­schaften – unab­hängig ob GmbH, KG oder AG – zunächst nicht. Die Offen­le­gung der Betei­li­gungs­ver­hält­nisse in öffent­li­chen Regis­tern, wie Handels­re­gister, Unter­neh­mens­re­gister und Bundes­an­zeiger, aus denen die wirt­schaft­lich Berech­tigten abge­leitet werden können, ist ausrei­chend.

Einsichts­be­rech­tigte

Die Angaben des Trans­pa­renz­re­gis­ters sind ab dem 27.12.2017 erst­malig einsehbar. Das Trans­pa­renz­re­gister ist nicht öffent­lich einsehbar. Ledig­lich Behörden, geld­wä­sche­recht­lich Verpflich­tete sowie Personen mit berech­tigtem Inter­esse haben das Recht zur Einsicht­nahme. Für eine Einsicht­nahme muss über die Website des Trans­pa­renz­re­gis­ters ein Antrag gestellt werden.

Fazit

Für die Vertre­tungs­or­gane im Inland einge­tra­gener juris­ti­scher Personen und Perso­nen­ge­sell­schaften ist das Trans­pa­renz­re­gister ein Compli­ance-Thema. In welchem Umfang Vorstände und Geschäfts­führer verant­wort­lich sind, dass inner­halb der Compli­ance ein Über­wa­chungs- und Melde­wesen in der Gesell­schaft einge­richtet ist, ist beispiels­weise nicht abschlie­ßend geklärt. Es empfiehlt sich jedoch, ein entspre­chendes Compli­ance-System aufzu­bauen.


Bei Fragen spre­chen Sie uns gerne an.


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